14 de enero de 2008
Astroc celebrará una Junta de Accionistas en febrero
La firma inmobiliaria participada por CXG CORPORACION CAIXAGALICIA Astroc ha anunciado la celebración de una Junta de Accionistas para el próximo día 7 de febrero. Entre los puntos del día se encuentra el examen y aprobación de la fusión con Rayet Promoción y Landscape.
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> El Consejo de Administración de Astroc ha remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) un hecho relevante en el que se anuncia la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad el próximo siete de febrero. Según indica la firma participada por CXG CORPORACION CAIXAGALICIA, entre los puntos del orden del día se encuentra el examen y aprobación del proyecto de fusión entre Astroc, Rayet Promoción y Landscape, que permitirá la creación de una de las inmobiliarias de referencia en el mercado, con unos activos de 3.420 millones de euros, unos Fondos Propios superiores a 1.200 millones de euros y uno de los ratios de endeudamiento más bajos del sector.
La fusión consolidada una nueva estructura accionarial, sólida y con experiencia en el sector, integrada por Grupo Rayet, con un 40,3% ; Nozar, con un 17,9% y CV Capital, con una participación del 17%. La operación prevé acogerse a la exención de una formulación de OPA por parte de Rayet, prevista en el artículo 8.g) del Real Decreto 1066/2007, atendiendo al objetivo empresarial e industrial de la fusión.
Como consecuencia de la ecuación de canje propuesta, se emitirán un total de 180.593.681 acciones nuevas de 0,2 euros de valor nominal cada una de ellas, por lo que se propondrá a la Junta General de Accionistas del próximo día 7 de febrero un aumento de capital por importe de 36.118.736,20 euros nominales.
Como ha comunicado la Sociedad en varias ocasiones, la ampliación de capital incluye la capitalización del préstamo participativo que actualmente tiene Astroc por valor de 431 millones de euros (incluidos intereses), y que será realizada por Grupo Rayet y Nozar. Esta operación supone un fortalecimiento de la situación patrimonial y del balance de Astroc, y permitirá a su vez a ambos accionistas no diluir su participación.
A principios de enero el Consejo de Administración de Astroc Mediterráneo SA ha acordado, tras la calificación favorable del proyecto de fusión y estando disponible el preceptivo informe del experto independiente sobre el mismo, convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas el próximo día 7 de febrero de 2007, a las 11:00 horas.
En el punto primero del Orden de Día figura el "Examen y aprobación del proyecto de fusión entre las sociedades Astroc Mediterráneo SA (Sociedad Absorbente) y Almenamar Sl, Alramaev SL, Astroc Desarrollos y Proyectos SL, C. Valenciana Desarrollos integrados SL, Courrent Assets SL, Europromociones Mediterráneas Sa, Fincas Monfort SL, Haciendas del Mediterráneo SL, Landscape Augusta SLU, Landscape Inversiones SLU, Landscape Nozar SL, Landscape Promocións Immobiliáries SL, Landscape Serveis Inmobiliaris SAU, Nova Oropesa del Mar SL, Residencial Sector 2 Oeste SL, Rayet Promoción SL, San Joan de Moró SL y Urbehispania SL (Sociedades Absorvidas). Aprobación de la fusión entre Astroc Mediterráneo SA y las Sociedades Absorvidas mediante la absorción de éstas por la primera, todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión". Así como la "aprobación, como balance de fusión, del balance de Astroc Mediterráneo SA cerrado a 30 septiembre de 2007". Y también el "acogimiento de la fusión al régime tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades".
Consta igualmente el "Aumento de capital mediante la emisión de ciento ochenta millones quinientas noventa y tres mil seiscientas ochenta y una (180.593.681) acciones nuevas de veinte céntimos (0,20€) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para atender el canje de fusión y consecuente modificación del artículo 5º de los estatutos sociales".
En el punto segundo del orden del día figura la "Modificación del artículo 1º (denominación social) de los Estatutos Sociales".
En el tercero se ha incluido un "Aumento de capital social en un importe de 33.687.479,60 € con derecho de suscripción preferente, mediante la emisión de 168.437.398 nuevas acciones de veinte céntimos (0,20€) de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de cuatro euros con ochenta céntimos (4,80€) por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con desembolso en dos tramos, un tramo con aportaciones dinerarias y el otro tramo mediante compensación de créditos y con expresa previsión de suscripción incompleta". Así como la "Delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1 a) de la Ley de Sociedades Anónimas, de la facultad de señalar la fecha de ejecución del aumento de capital acordado en su caso durante el plazo máximo de un año, así como el resto de condiciones, forma y plazo en que se hayan de realizar los desembolsos correspondientes, en todo lo no previsto en el acuerdo de Junta General. Solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones".
El "Cese y nombramiento de nuevos consejeros, Ratificación de nombramientos" se ha ubicado en el punto cuarto del orden del día y en el quinto la "Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados